SCI : une décision unanime doit être prise par tous les associés de la société

Lorsque l'adoption d'une décision de société civile nécessite l'unanimité des associés, cette décision doit être approuvée par tous les associés de la société et pas seulement par ceux qui participent à l'assemblée. À défaut, cette décision est nulle. En rappelant les règles d'exigence d'unanimité prévues par le Code civil (article 1852 et 1844-10), la Cour de cassation a ainsi déclaré nulles les décisions d'approuver les comptes d'une société civile, de donner quitus au gérant et de distribuer des dividendes, prises à l'unanimité des associés présents à une assemblée, alors que certains autres associés n'y étaient ni présents, ni représentés et que les statuts ne prévoyaient pas de clause dérogeant au principe d'unanimité (Cass. 3e civ. 5-1-2022 n° 20-17.428). C'est la première fois que la Cour de cassation définit la notion d'unanimité des associés. Des difficultés additionnelles pouvant aussi apparaître en présence de droits concurrents sur des droits sociaux (indivision ou parts démembrées), on ne peut que recommander aux sociétés d'anticiper ces éventuelles difficultés en prévoyant dans les statuts, lorsque la loi l'autorise, des règles d'adoption des décisions qui dérogent ou aménagent l'exigence d'unanimité. Il importe d'apporter un soin tout particulier à la rédaction des statuts afin que ceux-ci soient en adéquation avec l'objectif recherché.
  • Mise à jour le : 27/01/2022