Créée sur la conviction que pour bien exploiter un hôtel, les murs et fonds devaient être détenus par le même intervenant, SomnOO s’est régulièrement associée à 123 Investment Managers pour faire l’acquisition de son parc. En un peu plus de dix ans, ce sont plus d’une soixantaine d’opérations qui ont été réalisées par la société qui dépasse désormais les 100 millions d’euros de chiffre d’affaires.

SomnOO, tel est le nom de cette entreprise fondée en 2014 par Christian Rousseau et Lars Backhaus, deux spécialistes du marché de l’hôtellerie. Le premier a notamment bâti son expérience au sein du groupe Accor. Quant au second, il est passé chez Blackstone Real Estate Hotels France, Accor ou encore Louvre Hotels Group.

Ils fondent SomnOO sur le constat que les murs et l’exploitation doivent être détenus par leur même opérateur pour assurer le bon développement des hôtels dans le temps. « De nos expériences mutuelles, nous avons fait le constat qu’il est difficile de faire cohabiter un exploitant et un propriétaire de murs d’hôtels sur le long terme, estime Lars Backhaus. Cette situation crée, à un moment ou un autre, un désalignement d’intérêts dans la création de valeur. Si cela fait sens sur le plan financier de sortir les murs d’un bilan, sur le long terme, cette situation engendre de vrais dysfonctionnements dans le cycle de vie d’un hôtel. Il est, par exemple, difficile de faire coïncider le timing idéal d’une rénovation pour chaque partie. Par exemple, pour le propriétaire des murs ou des opérations, cela dépend de son horizon d’investissement ou encore de ses capacités financières ; les deux parties n’ont pas forcément le même rythme. En étant à la fois propriétaire et exploitant, on gagne également du temps dans la prise de décision. »

Un marché en pleine mutation

Le marché de l’hôtellerie est alors très atomisé en Europe, contrairement aux Etats-Unis, avec beaucoup de franchisés. La plupart de ces derniers se sont lancés dans les années 1970-1980 et nombreux étaient en phase de transmission. Parallèlement, beaucoup d’hôtels étaient détenus et gérés par des fonds d’investissement qui souhaitaient s’en séparer pour assouvir leurs besoins de liquidités. C’est sur ces deux pipelines d’opérations que les deux associés se sont positionnés.

Pour mener à bien leur entreprise, ils ont besoin de capitaux. Ils recourent ainsi à la dette bancaire et au soutien de fonds de Private Equity dès 2016. Ils rencontrent notamment les équipes de 123 IM, dont Pierre Dupuy-Chaignaud. Ce dernier, directeur associé et membre du directoire de 123 IM, explique : « Nous les avons accompagnés dans leurs premières acquisitions, d’abord un hôtel Première Classe, à Annecy, puis trois autres dans l’Est ; nous pensions atteindre la quinzaine d’opérations en trois à quatre ans. Finalement, ce chiffre a été atteint en un an. Trois ans plus tard, nous avions réalisé une trentaine d’opérations. Nous avons apporté nos connaissances, avocats et autres conseils, ainsi que notre maîtrise des opérations de build-up et de la structuration de la dette. En effet, notre rôle en tant qu’investisseur est d’accompagner des entrepreneurs qui savent exploiter leur activité et porter un projet, mais à qui il manque souvent la capacité à lever de l’argent, négocier un prix, optimiser la dette, rédiger un mémo et un business plan, tout en les challengeant. »

Des opérations bien huilées

Avec 123 IM, le schéma de chaque opération est cadré dès le début : la date de sortie du fonds et les modalités sont en effet connues à l’avance. « Nous ne sommes pas dans le cas où l’entreprise se retrouverait face à un mur de dettes à cinq ans. Ici, la reprise programmée de chaque hôtel avec un plan de refinancement est prévue », indique Pierre Dupuy-Chaignaud. Dans chaque opération, 123 IM est actionnaire « ultra-majoritaire » dans la phase 1, puis SomnOO devient propriétaire dans la phase 2.

De premiers débouclages ont été réalisés dès 2021, permettant à 123 IM de procéder aux premières distributions au bénéfice de ses investisseurs. Ainsi, le cycle d’investissement est généralement de cinq ans, mais peut aller jusqu’à sept ans. La société de gestion présidée par Xavier Anthonioz a investi, au fil des millésimes, via différentes structures et véhicules d’investissement : FIP, club deals, fonds institutionnels et fonds thématiques dédiés au tourisme.

« Avec 123 IM, nous avons toujours, de part et d’autre, chercher à nous adapter aux besoins de l’autre, confie Lars Backhaus. Cette flexibilité est appréciable. La simplicité du mécanisme mis en place avec eux est également une force de notre partenariat : nous savons à l’avance comment va se créer la liquidité, et les sorties sont facilités, sans discussion longue. Pour autant, nous sommes tous deux libres de collaborer avec d’autres structures ; chacun a donc le sens de ses responsabilités et instaure un climat de confiance. »

Quarante-huit opérations conjointes

Au cours de ces onze dernières années, SomnOO s’est porté acquéreur de soixante-cinq hôtels, dont quarante-huit avec 123 IM. La société adopte une méthodologie d’achat disciplinée. Elle repose d’abord sur une approche à distance – emplacement, étude du bilan, des commentaires clients, zone de croissance… – qui débouche sur une première estimation. Si celle-ci est satisfaisante, ses équipes se rendent sur place pour valider la thèse d’investissement. Et si elle est validée, SomnOO entre en exclusivité et fait réaliser des audits. « Etre rationnel et industrialisé dans notre process d’investissement est fondamental pour prendre les bonnes décisions et ne pas perdre son temps. Il ne s’agit pas forcément d’opération de rénovation d’un hôtel : ce qui nous guide c’est d’acheter au bon prix un actif dont on pourra ensuite améliorer le chiffre d’affaires, réduire les coûts et donc créer de la valeur », note Lars Backhaus.

SomnOO se concentre sur les hôtels allant de deux à quatre-étoiles (50 % des hôtels sont des trois-étoiles, 25 % des quatre-étoiles et 25 % des deux-étoiles). Ces derniers sont exploités sous différentes marques, de l’Ibis Budget au Mercure, Campanile, Première Classe, Kyriad, Best Western, en passant par des marques indépendantes (15 %). La plupart de ces acquisitions ont été réalisées en France (80 %), avec une diversification en Allemagne (20 %), chaque opération comportant de cinquante à cent-quatre-vingt chambres. « Le segment du mid-market est moins volatil, comparé au luxe, indique Lars Backhaus. Nous opérons le plus souvent sur des villes de taille moyenne, dont l’écosystème économique est assez stable. Opérer sous différentes marques nous permet de conserver notre indépendance et de diversifier nos risques, et aussi d’apprendre de chacune des marques. »

65 % des hôtels sont positionnés sur un modèle de clientèle d’affaires et 35 % davantage sur le loisir. « C’est un pur hasard ! Peu importe le driver de sa fréquentation, ce qui compte c’est la résilience de l’hôtel », note le dirigeant.

De belles perspectives

« Aujourd’hui, SomnOO est devenu un acteur significatif, avec un chiffre d’affaires de 100 millions d’euros et 30 millions d’euros d’Ebitda grâce à sa parfaite connaissance du secteur et à sa maîtrise des coûts et des ressources », note Pierre Dupuy-Chaignaud. Et la société a su récemment renforcer sa structure capitalistique ces deux dernières années avec l’arrivée de deux nouveaux actionnaires, Bpifrance et Crédit mutuel Equity. Preuve que ses dirigeants ont encore de l’appétit : « Notre volonté est de continuer de grandir en ligne avec notre vision ultra-long terme de l’hôtellerie. Le marché reste encore très atomisé, avec quelques acteurs qui, comme nous, le consolident. La consolidation au deuxième niveau interviendra peut-être dans les dix années à venir. Serons-nous les consolidateurs ou les consolidés ? Tout dépendra des cultures d’entreprise et des hommes, mais nous avons encore l’envie d’accompagner le marché », conclut Lars Backhaus.