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  L’apport-cession, une opportunité fiscale pour le chef d’entreprise

Par : edicom

Financière Fonds Privés, conseiller indépendant en capital-investissement depuis 2008, est devenu un des acteurs significatifs du marché français de l’apport-cession, appelé aussi remploi de produits de cession. Cette stratégie permet de différer la taxation de la plus-value constatée sur les titres cédés en réinvestissant, tout ou partie, dans des PME Françaises.

Sur le plan théorique et pour bénéficier de ce régime de report d’imposition, le chef d’entreprise doit trouver, dans un délai de deux ans à compter de la cession, des opportunités d’investissement éligibles au dispositif de remploi.

Ce délai est relativement court, et la difficulté est de trouver des opportunités d’investissement répondant à aux critères d’éligibilité juridique et fiscale, et répondant aux objectifs du chef d’entreprise en termes de profil d’activité, affinités avec les dirigeants, taille d’investissement, etc.

Le point de vue de CMS - Bureau Francis Lefebvre sur l’apport-cession

Un associé, contrôlant ou non son entreprise, qui souhaite céder sa participation est appelé à supporter l’impôt sur le revenu (au taux marginal de 45 %) sur la quote-part de plus-value imposable déterminée après application des abattements pour une durée de détention (50 % d’abattement entre deux et huit ans, voire 65 % après huit ans de détention). En outre, l’intégralité du gain est soumise aux prélèvements sociaux (au taux de 15,5 %). Enfin, et selon le niveau de revenu du cédant, ladite plus-value peut emporter assujettissement à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (3 %, voire 4 % au-delà d’un certain montant).

Plutôt que de céder directement les titres, en supportant ainsi la fiscalité y afférent, la solution de l’apport-cession, telle que régie par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI) permet, sous conditions, de préserver l’intégralité des liquidités.

Cette opération consiste à apporter, à leur valeur réelle, à une société (holding) contrôlée par le contribuable et soumise à l’impôt sur les sociétés, les titres dont la plus-value d’échange bénéficie, de plein droit, d’un report d’imposition (aucune taxation). Autrement dit la plus-value est constatée, au titre de l’année d’échange, mais son imposition est différée au moment où s’opérera la cession à titre onéreux des titres reçus.

Une fois l’apport effectué, la société bénéficiaire est libre de céder immédiatement les titres qui lui ont été apportés, laquelle intervient alors généralement pour une valeur équivalente à celle retenue lors de l’apport. En conséquence, aucune plus-value taxable n’est constatée au niveau de la société bénéficiaire.

Néanmoins, la cession des titres apportés, si elle a lieu dans les trois ans de l’apport, entraîne l’expiration du report d’imposition et, par suite, l’imposition de la plus-value d’apport.

Toutefois, en cas de réinvestissement d’une fraction du produit de cession, réalisé dans les conditions prévues par le 2° du I de l’article 150-0 B ter du CGI, le report d’imposition obtenu lors de l’apport est préservé.

En substance, la loi subordonne le maintien du report d’imposition au réinvestissement, dans un délai de deux ans décompté depuis la cession des titres par la société holding, de 50 % au moins du produit de cession dans : - soit la souscription, en numéraire, au capital d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés et ayant pour objet d’exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou financière (à l’exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier). Il peut également s’agir d’une société holding dont l’objet social est la détention de participations dans des sociétés remplissant les conditions précitées. En toute hypothèse, la société doit avoir son siège au sein de l’Union européenne (ou dans un état membre de l’Espace Economique Européen ayant conclu, avec la France, une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales) ;

- soit l’acquisition d’une participation, mais cette fois nécessairement majoritaire, dans le capital social d’une société remplissant les mêmes conditions, à l’exception de celle tenant au lieu du son siège social lequel peut, dès lors, se situer aussi hors de l’Union européenne.

Quelle que soit l’option choisie, le réinvestissement réalisé doit, selon la doctrine administrative, être conservé pendant un délai de deux ans. Une fois ce délai franchi, la holding n’est soumise à aucune obligation fiscale quelconque.

  • Mise à jour le : 15/02/2017

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