Par Morgane Hanvic, avocat associé, cabinet Lexance Avocats AARPI

Le crowdfunding immobilier a connu un essor très important en quelques années, avec un pic de la collecte en 2022. Mais il n’échappe pas à la réalité économique. Les sous-jacents financés sont, eux aussi, impactés par la crise immobilière. Points de vigilance à avoir pour les conseillers.

Le crowdfunding immobilier (ou financement participatif immobilier) est un mode de financement qui permet à des particuliers d’investir collectivement dans des projets immobiliers via des plates-formes en ligne spécialisées. Il s’agit de mettre en relation des porteurs de projets immobiliers (promoteurs, marchands de biens, foncières) et des investisseurs particuliers, qui apportent des fonds en échange d’une rémunération, généralement sous forme d’intérêts. Le crowdfunding immobilier peut prendre plusieurs formes, la plus courante étant l’émission d’obligations.

Il s’agit d’une solution d’investissement attrayante, avec la possibilité d’entrer via un faible montant d’investissement, d’escompter des rendements élevés comparés aux moyennes du marché, sur une période courte (douze à trente-six mois), avec la possibilité de diluer les risques entre divers projets.

Cela reste néanmoins un investissement soumis à des risques de perte en capital et de défaut de remboursement, ou à des retards de paiement avec une absence de liquidité avant l’échéance.

Qui dit rendement élevé dit risque également élevé : parmi les problèmes possibles, la faillite de sous-traitants, des retards de construction, des aléas liés au terrain ou aux matériaux, des difficultés à vendre les logements, etc. Tous ces écueils sont susceptibles d’entraîner des coûts supplémentaires, réduisant alors la rentabilité de l’investissement et repoussant la date de perception des bénéfices. Cela peut aller jusqu’à la perte de tout ou partie du capital investi.

Dans un contexte défavorable cela peut aller jusqu’à la perte de l’agrément de la plate-forme avec une difficulté accrue pour les investisseurs prêteurs d’actionner les garanties et de récupérer leurs fonds, comme le retrait par l’AMF de l’agrément en qualité de prestataire de services de financement participatif (PSFP) de la société Koregraf en septembre 2025.

En janvier 2025, dans l’étude sur le financement participatif immobilier, l’AMF pointait la nécessité pour les investisseurs de faire preuve de vigilance et, pour les plates-formes, de plus de transparence dans l’annonce des rendements escomptés en intégrant mieux les facteurs de risques. Ce support peut donc être utilisé comme un outil de diversification, et le CIF peut être amené, dans le cadre d’une recommandation personnalisée, à proposer à son client d’investir via une plate-forme de crowdfunding. La sélection de la plate-forme doit être faite avec sérieux et vigilance, puisque c’est elle qui sera chargée de :

- sélectionner, analyser les projets et vérifier les garanties attachées au projet ;

- vérifier les fonds propres du porteur de projet ;

- structurer juridiquement l’opération ;

- mettre à disposition la fiche clé d’information d’investissement (KIIS pour Key Investment Information Sheet) ;

- organiser la souscription et la collecte ;

- appliquer les tests investisseurs (averti/non averti) ;

- et gérer la relation avec le porteur de projet.

La plate-forme pourra aussi être amenée, en cas de difficultés, à mettre en œuvre les garanties attachées au projet, ce dans l’intérêt des investisseurs (par exemple, tribunal des activités économiques de Marseille, jugement du 3 avril 2025, n° RG : 2024F01140, Aff. société Fundimmo FP5 SAS / société Protis SAS et société Aldoran Capital SARL).

Elle sera également amenée à agir un remboursement du prêt contre le porteur du projet en cas de défaut de paiement (par exemple : cour d’appel de Paris, 19 juin 2025, 25/05490, Aff. Wiseed / SCI Crystal Property).

Encadrement européen

L’encadrement de ces plates-formes a évolué avec l’apparition d’un cadre européen lors de l’adoption règlement (UE) 2020/1503 du 7 octobre 2020 (d’application immédiate en France). Une ordonnance n° 2021-1735 du 22 décembre 2021 modernisant le cadre relatif au financement participatif, complétée par le décret n° 2022-110 du 1er février 2022, a été prise pour adapter le cadre français du financement participatif en conséquence de ce règlement.

Les statuts internes ont donc évolué ; le statut des conseillers en investissement participatif (CIP) a été abrogé et celui des intermédiaires en financement participatif (IFP), a été maintenu au code : si l’obligation d’immatriculation et d’assurance perdure toujours, ce statut ne peut plus concerner des opérations à titre onéreux, uniquement à titre gratuit.

La plupart des plates-formes qui ont poursuivi leur activité ont adopté le statut de PSFP (prestataire de services de financement participatif) qui est issu du règlement européen et désormais obligatoire pour pouvoir proposer des investissements en financement participatif à titre onéreux.

Les PSFP ne sont pas immatriculés à l’Orias, ils doivent solliciter un agrément de la part de l’AMF. L’exercice illégal de cette activité, sans agrément, est pénalement répréhensible (articles L. 573-12 et suivants du CMF).

Un délai pour se mettre en conformité avait été laissé jusqu’au 10 novembre 2023. Les régimes domestiques des CIP et des IFP (pour la partie rentrant dans le champ du règlement PSFP) ont définitivement cessé d’exister depuis le 10 novembre 2023. Ceci explique la radiation des statuts CIP/IFP à l’Orias et, de facto, la résiliation des polices RCP de plusieurs opérateurs qui agissaient sous ces statuts.

Règles prudentielles

Le règlement européen prévoit à l’article 11 des exigences prudentielles pour les plates-formes, qui peuvent être remplies soit par la constitution de fonds propres, soit la souscription d’une police d’assurance, ou encore une combinaison des deux. Lors de l’instruction d’un dossier d’agrément PSFP, l’AMF vérifie que le candidat respecte les exigences prudentielles prévues par le règlement européen, soit par la constitution de fonds propres suffisants, soit par la souscription d’une assurance (ou d’une garantie équivalente). À ce titre, l’AMF exige l’une des deux options suivantes (ou une combinaison) :

Le PSFP doit disposer en permanence d’un niveau de fonds propres au moins égal au plus élevé des deux montants suivants : 25 000 euros ou un quart des frais généraux fixes de l’exercice précédent. S’agissant de la police d’assurance à souscrire par la plate-forme, à défaut de constituer des fonds propres, celle-ci doit couvrir :

- la perte de documents ;

- les déclarations inexactes ou trompeuses ;

- les actes, erreurs ou omissions entraînant le non-respect des obligations légales et réglementaires, du devoir de compétence et de diligence à l’égard des clients et des obligations en matière de confidentialité ;

- le manquement à l’obligation d’établir, de mettre en œuvre et de maintenir des procédures appropriées visant à prévenir les conflits d’intérêts ;

- les pertes résultant d’interruptions de l’activité, de défaillances des systèmes ou du mode de gestion des procédures ;

- en ce qui concerne le modèle d’affaires, le risque de négligence grave dans la détermination de la valeur de l’actif ou des prix ou scores du crédit. Cette assurance doit être suffisamment dimensionnée au regard du volume d’activité, des services fournis (prêts et/ou titres), et des risques encourus. Il semble toutefois que peu d’assureurs proposent encore ce type de polices sur la place.

Aujourd’hui, l’agrément des plates-formes peut être directement consulté sur le site de l’AMF : ce réflexe est indispensable, pour le conseiller, avant de recommander une plate-forme.

Le conseiller devra aussi réaliser des diligences de vérification pour s’assurer du sérieux de la plate-forme, vérifier l’information publique disponible à son sujet tout comme sur les projets financés par son intermédiaire, les succès ou les difficultés. Le conseiller devra se renseigner sur la politique de sélection des programmes adoptée par la plate-forme. Une politique de sélection stricte, centrée sur des opérations de marchand de biens avec hypothèque de premier rang, sera gage de plus de sécurité.

Compte tenu des retards de paiement connu sur de nombreux programmes, vérifier l’historique de remboursement par la plateforme sur les vingt-quatre derniers mois est devenu un critère de sélection incontournable.

Il faudra aussi vérifier que la plate-forme a mis en place un dispositif, clairement identifié, de gestion des réclamations.

L’existence d’une équipe formée dédiée à la gestion des défauts, des processus formalisés d’activation des garanties, et un suivi rigoureux des procédures de recouvrement seront aussi un vrai atout. Les investisseurs victimes d’un défaut bénéficieront d’une meilleure défense de leurs intérêts et d’une information plus complète sur l’avancement des procédures. Ce point pèche encore souvent chez les acteurs du marché.

Dans le cadre de sa préconisation, le conseiller devra, bien sûr, faire preuve de transparence et indiquer la rémunération qu’il perçoit de la plateforme si tel est le cas. Il devra s’assurer qu’un tel investissement est adapté au profil de son client et rappeler que cela reste un investissement risqué, dépourvu de liquidité, avec un risque de perte en capital renforcé en cas de conjoncture défavorable.

S’il est amené à conseiller un programme en particulier, l’intermédiaire n’a pas à se substituer à la plate-forme qui a la charge de sélectionner les programmes et s’assurer des garanties, tout comme celle de diffuser une information fiable aux investisseurs.

Mais il sera important de vérifier que la fiche d’informations clés couvre tous les aspects essentiels : identité et historique précis du promoteur, description détaillée du projet avec plans et rendus, business plan chiffré, nature et portée des garanties avec copies des actes, et présentation équilibrée des risques avec quantification de leur probabilité. La plate-forme doit également fournir un suivi régulier de l’avancement du projet.

Comme pour un investissement en direct, les projets situés dans une zone géographique où le marché immobilier est dynamique devront être privilégiés. S’agissant du montage financier et des garanties afférentes au projet, il sera utile de s’assurer de leur existence, même si l’intermédiaire ne répond pas de leur mobilisation.